支持企事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策新舊對(duì)比表
來(lái)源：思邁特財(cái)稅咨詢 更新時(shí)間：2018-07-14 16:52:47 瀏覽：2102 打印
| 項(xiàng)目 | 財(cái)稅〔2015〕37號(hào) | 財(cái)稅[2018]17號(hào) | TPPERSON學(xué)習(xí)筆記 |
| 標(biāo)題 | 財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知 | 財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知 | 財(cái)稅[2018] 17 號(hào)基本是財(cái)稅〔2015〕37號(hào)的繼續(xù)哈。 |
| 法律依據(jù) | 《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)〔2014〕14號(hào)） | 《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)〔2014〕14號(hào)） | 國(guó)發(fā)14號(hào)文要求落實(shí)和完善財(cái)稅政策促進(jìn)企事業(yè)單位改制重組，2015年除了出臺(tái)了契稅、企業(yè)所得稅等優(yōu)惠政策外，2015年還出臺(tái)了《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財(cái)稅〔2015〕5號(hào)），盡管該5號(hào)文的發(fā)文日期為2015年2月2日還早于財(cái)稅〔2015〕37號(hào)文3月31日的發(fā)文日期，且5號(hào)公告的執(zhí)行到期日也是至2017年12月31日，但是5號(hào)公告繼續(xù)執(zhí)行的政策還未見(jiàn)。根據(jù)今年兩會(huì)總理的《政府工作報(bào)告》的內(nèi)容完全可以確定5號(hào)文的相關(guān)優(yōu)惠政策會(huì)繼續(xù)執(zhí)行，只是一直拖延未發(fā)新的規(guī)定，非常期待對(duì)一些爭(zhēng)議問(wèn)題能有效解決，以便確實(shí)有效地讓所有企事業(yè)單位都能公平享受土增相關(guān)優(yōu)惠政策。 |
| 一、企業(yè)改制 | 企業(yè)按照《中華人民共和國(guó)公司法》有關(guān)規(guī)定整體改制，包括非公司制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司或股份有限公司，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，原企業(yè)投資主體存續(xù)并在改制（變更）后的公司中所持股權(quán)（股份）比例超過(guò)75%，且改制（變更）后公司承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的，對(duì)改制（變更）后公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。 | 企業(yè)按照《中華人民共和國(guó)公司法》有關(guān)規(guī)定整體改制，包括非公司制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司或股份有限公司，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，原企業(yè)投資主體存續(xù)并在改制(變更)后的公司中所持股權(quán)(股份)比例超過(guò)75%，且改制(變更) 后公司承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的，對(duì)改制(變更)后公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。 | 本條未做任何修改，繼續(xù)執(zhí)行。但是親們應(yīng)該關(guān)注該條特別強(qiáng)調(diào)整體改制、列舉的情形及持股比例超過(guò)75%。 |
| 二、事業(yè)單位改制 | 事業(yè)單位按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定改制為企業(yè)，原投資主體存續(xù)并在改制后企業(yè)中出資（股權(quán)、股份）比例超過(guò)50%的，對(duì)改制后企業(yè)承受原事業(yè)單位土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。 | 事業(yè)單位按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定改制為企業(yè)，原投資主體存續(xù)并在改制后企業(yè)中出資(股權(quán)、股份) 比例超過(guò)50%的，對(duì)改制后企業(yè)承受原事業(yè)單位土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。 | 本條未做任何修改，繼續(xù)執(zhí)行。注意本條針對(duì)的改制主體是事業(yè)單位，原投資主體改制后持股比例超過(guò)50%。 |
| 三、公司合并 | 兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個(gè)公司，且原投資主體存續(xù)的，對(duì)合并后公司承受原合并各方土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。 | 兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個(gè)公司，且原投資主體存續(xù)的，對(duì)合并后公司承受原合并各方土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。 | 本條未做任何修改，繼續(xù)執(zhí)行。理解該公司合并的情形應(yīng)該符合《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定。 |
| 四、公司分立 | 公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原公司投資主體相同的公司，對(duì)分立后公司承受原公司土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。 | 公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原公司投資主體相同的公司，對(duì)分立后公司承受原公司土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。 | 本條未做任何修改，繼續(xù)執(zhí)行。理解該公司分立的情形應(yīng)該符合《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定。 |
| 五、企業(yè)破產(chǎn) | 企業(yè)依照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定實(shí)施破產(chǎn)，債權(quán)人（包括破產(chǎn)企業(yè)職工）承受破產(chǎn)企業(yè)抵償債務(wù)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；對(duì)非債權(quán)人承受破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，凡按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》等國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動(dòng)用工合同的，對(duì)其承受所購(gòu)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；與原企業(yè)超過(guò)30%的職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動(dòng)用工合同的，減半征收契稅。 | 企業(yè)依照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定實(shí)施破產(chǎn)，債權(quán)人（包括破產(chǎn)企業(yè)職工）承受破產(chǎn)企業(yè)抵償債務(wù)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；對(duì)非債權(quán)人承受破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，凡按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》等國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工規(guī)定，與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動(dòng)用工合同的，對(duì)其承受所購(gòu)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；與原企業(yè)超過(guò)30%的職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動(dòng)用工合同的，減半征收契稅。 | 本條未做任何修改，繼續(xù)執(zhí)行，但行文中增加了“規(guī)定”兩字。該條是鼓勵(lì)債權(quán)人和非債權(quán)人積極參與企業(yè)破產(chǎn)重組。理解該企業(yè)破產(chǎn)重組應(yīng)該遵循《破產(chǎn)法》的規(guī)定，并通過(guò)破產(chǎn)程序才OK的。 |
| 六、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn) | 對(duì)承受縣級(jí)以上人民政府或國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)按規(guī)定進(jìn)行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)國(guó)有土地、房屋權(quán)屬的單位，免征契稅。 同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。 | 對(duì)承受縣級(jí)以上人民政府或國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)按規(guī)定進(jìn)行行政性調(diào)整，劃轉(zhuǎn)國(guó)有土地、房屋權(quán)屬的單位，免征契稅。 同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。 母公司以土地，房屋權(quán)屬向其全資子公司增資，視同劃轉(zhuǎn)，免征契稅。 | 本條在保留37號(hào)文的兩大情形的情況下，增加了用土地房產(chǎn)增資但注意不是直接投資視同劃轉(zhuǎn)免征契稅的情形，其實(shí)這種情形在一些地方的地稅局（很快就木有地稅局了哈）的過(guò)往實(shí)際操作中就已經(jīng)按此執(zhí)行了，只是17號(hào)文現(xiàn)在明確可以了而已。親們?nèi)绻胗猛恋胤慨a(chǎn)投資時(shí)該提前好好考慮下如何操作才能免契稅，俺想你該懂的哈，但是你該首先搞明白的是母公司增資子公司是啥意思哈。根據(jù)《公司法》規(guī)定：增資是指公司為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模、拓展業(yè)務(wù)、提高公司的資信程度，依法增加注冊(cè)資本金的行為；其次特別強(qiáng)調(diào)的是全資子公司哈。 |
| 七、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán) | 經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)實(shí)施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)，對(duì)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后新設(shè)立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。 | 經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)實(shí)施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)，對(duì)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后新設(shè)立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。 | 本條未做任何修改，繼續(xù)執(zhí)行。注意本條的債轉(zhuǎn)股強(qiáng)調(diào)的是必須經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)實(shí)施的才OK。 |
| 八、劃撥用地出讓或作價(jià)出資 | 以出讓方式或國(guó)家作價(jià)出資（入股）方式承受原改制重組企業(yè)、事業(yè)單位劃撥用地的，不屬上述規(guī)定的免稅范圍，對(duì)承受方應(yīng)按規(guī)定征收契稅。 | 以出讓方式或國(guó)家作價(jià)出資(入股) 方式承受原改制重組企業(yè)、事業(yè)單位劃撥用地的，不屬上述規(guī)定的免稅范圍，對(duì)承受方應(yīng)按規(guī)定征收契稅。 | 本條未做任何修改，繼續(xù)執(zhí)行。注意該條是對(duì)不在免稅范圍內(nèi)應(yīng)征稅情形的規(guī)定。 |
| 九、公司股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓 | 在股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓中，單位、個(gè)人承受公司股權(quán)（股份），公司土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。 | 在股權(quán)(股份) 轉(zhuǎn)讓中，單位、個(gè)人承受公司股權(quán)(股份)，公司土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。 | 本條未做任何修改，繼續(xù)執(zhí)行。本條強(qiáng)調(diào)的是目標(biāo)公司的股權(quán)或股份被轉(zhuǎn)讓但是目標(biāo)公司擁有的土地房產(chǎn)的權(quán)屬?zèng)]有發(fā)生轉(zhuǎn)移的情形。 |
| 十、有關(guān)用語(yǔ)含義 | 本通知所稱企業(yè)、公司，是指依照我國(guó)有關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的企業(yè)、公司。 本通知所稱投資主體存續(xù)，是指原企業(yè)、事業(yè)單位的出資人必須存在于改制重組后的企業(yè)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動(dòng)；投資主體相同，是指公司分立前后出資人不發(fā)生變動(dòng)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動(dòng)。 本通知自2015年1月1日起至2017年12月31日?qǐng)?zhí)行。本通知發(fā)布前，企業(yè)、事業(yè)單位改制重組過(guò)程中涉及的契稅尚未處理的，符合本通知規(guī)定的可按本通知執(zhí)行 | 本通知所稱企業(yè)、公司，是指依照我國(guó)有關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的企業(yè)、公司。 本通知所稱投資主體存續(xù)，是指原企業(yè)、事業(yè)單位的出資人必須存在于改制重組后的企業(yè)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動(dòng)；投資主體相同，是指公司分立前后出資人不發(fā)生變動(dòng)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動(dòng)。 本通知自2018年1月1日起至2020年12月31日?qǐng)?zhí)行。本通知發(fā)布前，企業(yè)、事業(yè)單位改制重組過(guò)程中涉及的契稅尚未處理的，符合本通知規(guī)定的可按本通知執(zhí)行。 | 1、強(qiáng)調(diào)該通知中的企業(yè)、公司必須是境內(nèi)注冊(cè)的居民企業(yè)或公司； 2、投資主體存續(xù)和相同中出資人比例可以前后不一致； 3、17號(hào)文還是繼續(xù)執(zhí)行3年到2020年12月31日，特別提醒關(guān)注的是20018年1月1日到發(fā)文之日3月2日間發(fā)生的改制重組契稅事宜尚未處理的可以按財(cái)稅（2018）17號(hào)文處理。這段過(guò)渡期已經(jīng)繳納的是否能夠退回真還得給當(dāng)?shù)囟惥譁贤ń鉀Q哈。 4、溫馨提醒：針對(duì)財(cái)稅〔2015〕5號(hào)文確定會(huì)繼續(xù)執(zhí)行，所以滿足5號(hào)文條件或存爭(zhēng)議也許可以免征土增的情形你自己決定是否現(xiàn)在應(yīng)該納稅哈！ |
| 發(fā)文部門(mén) | 財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局 | 財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局 | 還是兩部門(mén)聯(lián)合發(fā)文 |
| 發(fā)文日期 | 2015年3月31日 | 2018年3月2日 | 發(fā)文日期相差不到三年哈！ |
